Do PIS/Cofins ao IBS/CBS: impactos da reforma tributária nas administradoras de bens

Por Giovana Vidal Vieira

A reforma tributária instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 promove alteração substancial na tributação sobre o consumo, suscitando questionamentos relevantes tanto para a prática profissional quanto para os mais diversos setores empresariais.

Consagrada como “reforma do consumo”, a nova estrutura prevê a extinção progressiva dos tributos atualmente incidentes sobre operações de circulação de bens e prestação de serviços, quais sejam, PIS, Cofins, ICMS e ISS, substituindo-os pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados, Municípios e Distrito Federal, e pela Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), de competência da União.

Nesse contexto, a tributação incidente sobre estruturas societárias, especificamente as pessoas jurídicas envolvidas com o objeto social de locação de bens imóveis próprios, popularmente denominadas participações patrimoniais ou imobiliárias, mas juridicamente definidas como administradoras de bens, sofreu impacto significativo no que se refere à respectiva carga tributária.

Antes de entrar especificamente a esse impacto, revela-se necessário resgatar o cenário normativo antecedente à reforma, a fim de delimitar as condições que tornam essa estrutura societária extremamente vantajosa do ponto de vista fiscal. Sob a égide da sistemática tradicional, a administração de imóveis próprios por meio de uma pessoa jurídica justificava-se, em grande medida, pela expressiva economia tributária em comparação com a exploração patrimonial por pessoa física, meus rendimentos de aluguéis sustentam-se à tabela progressiva do Imposto de Renda (IRPF) com alíquota máxima de 27,5%.

Logo, o resultado prático era uma carga tributária relativamente estável e previsível, correspondente a até 14,53% sobre a receita bruta da contratação, o que fazia a administração instrumento eficiente de planejamento e organização patrimonial, além de fornecer uma expressiva redução do impacto fiscal sobre os rendimentos se comparados à tributação na pessoa física.

Para fins da presente análise, fornecemos destacando os dispositivos da Lei Complementar nº 214/2025 que fundamentam a incidência do IBS e da CBS sobre as administradoras de bens. Ó arte. 4º do referido diploma estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou serviços, definindo, em seu § 2º, que se considera operação onerosa com bens ou serviços qualquer fornecido com contraprestação, incluindo a decorrente de transação (inciso II).

Da leitura conjunta desses dispositivos, depreende-se que a atividade de locação de bens imobiliários, quando exercida onerosamente por pessoa jurídica, enquadra-se no campo de incidência dos novos tributos. Essa previsão representa uma alteração substancial em relação ao regime anterior, uma vez que a tradicional cumulatividade do PIS e da Cofins e a não incidência do ISS dão lugar à sistemática de base ampla do IBS e da CBS, modificando drasticamente a carga tributária efetiva do setor.

O que se depreende, portanto, é a ameaça de incremento da carga tributária incidente sobre esse modelo de estrutura societária, na medida em que as receitas decorrentes da contratação de bens imóveis próprios passarão a subsidiar-se à incidência integral do IBS e da CBS (tributos que, conjuntamente, compõem a sistemática do IVA Dual brasileiro).

Não obstante o incremento da carga tributária, o legislador declarou preocupação com os impactos da reforma sobre o setor imobiliário, dedicando capítulo específico à sua regulamentação no texto da Lei Complementar nº 214/2025. Nesse sentido, o parágrafo único do art. 261 do referido dispositivo estabelece de forma expressa a redução de 70% (setenta por cento) das alíquotas do IBS e da CBS incidentes específicos sobre as operações de aquisição de bens imóveis.

Considerando os aspectos até aqui delineados, nota-se que a recomendação tradicional de se constituir uma pessoa jurídica para a exploração da atividade imobiliária passa a exigir maior cautela. Diante do estreitamento da fronteira de eficiência fiscal entre a pessoa jurídica e a pessoa física, a subsistência das administradoras de bens passará a ser ditada não mais por uma expressiva e automática vantagem tributária sobre as receitas de transação, mas por fatores estratégicos de natureza diversa, tais como a centralização da gestão de ativos, a mitigação de riscos operacionais e, fundamentalmente, a estruturação do planejamento patrimonial e sucessório.

A comparação entre as alíquotas regulamentares sob cada regime permite dimensionar, em termos concretos, o impacto fiscal. Sob o regime anterior à reforma, as administradoras de bens optantes pelo Lucro Presumido sujeitaram-se ao PIS e à Cofins por meio do regime cumulativo, sob uma alíquota conjunta de 3,65% sobre a receita bruta de transação. Com a reforma, mesmo considerando a redução de 70% prevista pela lei complementar, estima-se que a alíquota efetiva do IBS e da CBS incidente sobre essas operações alcance aproximadamente 8,4%, patamar que representa mais que o dobro da carga anteriormente suportada a esse título, evidenciando, em termos numéricos, a severa elevação do custo tributário sobre essa estrutura societária.

Importa destacar, ainda, que a nova tributação sobre o consumo não afasta a incidência do Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Tais arrecadações sobre a renda permanecem inalteradas em suas alíquotas e métodos de purificação, não tendo sido objeto de alteração pela reforma tributária em análise.

Apesar da elevação do ônus tributário sobre as receitas de locação, a constituição de pessoa jurídica voltada à gestão de ativos imobiliários permanece como um instrumento relevante de planejamento patrimonial, tributário e sucessório. Isso porque um administrador de bens ainda proporciona uma eficiência global no tratamento dos rendimentos quando confrontado com a alíquota máxima aplicável à pessoa física. Essa vantagem, embora sensivelmente menos expressiva do que no regime anterior, mantém sua pertinência no contexto do planejamento patrimonial, sobretudo quando combinada a mecanismos sucessórios viabilizados pela estrutura societária.

O cenário que se apresenta, embora marcado por alterações estruturais relevantes, não se revela necessariamente desfavorável aos administradores de bens. O período de transição previsto na Lei Complementar nº 214/2025, com a implementação gradual do IBS e da CBS até 2033, representa uma janela de oportunidade para que os profissionais e os contribuintes se antecipem às mudanças, promovendo a adequação das estruturas patrimoniais existentes ao novo contexto normativo com o menor impacto fiscal possível.

O que a reforma efetivamente promove, portanto, não é a obsolescência da administradora de bens como instrumento de planejamento, mas a sua ressignificação: de veículo de otimização tributária outrara automática, a estrutura passa a exigir avaliação individualizada, criteriosa e multidimensional de cada acervo patrimonial.

Nesse novo panorama, a decisão sobre a constituição, manutenção ou reestruturação societária afasta-se das recomendações padronizadas para converter-se em um complexo exercício de ponderação técnica nas matérias tributárias e sucessórias, campo em que a assessoria jurídica especializada se revela indispensável para garantir a segurança e a higiene das estruturas específicas.

Em suma, verifica-se que o redesenho estrutural lançado pela reforma tributária na seara da tributação sobre o consumo repercute diretamente sobre as pessoas jurídicas constituídas com o objeto social de locação de bens imobiliários, sem que isso, contudo, afaste a pertinência dessa estrutura como instrumento de planejamento tributário e sucessório.

Giovana Vidal Vieira

Advogada com atuação em Planejamento Sucessório e Gestão Patrimonial