O novo fluxo da Receita Federal e o retrocesso institucional à REDESIM

Por Diego Luiz Amorim

1. Introdução

A Nota COCAD/RFB 181/25 traz, sob o disfarce de modernização e adequação à LC 214/25, uma proposta que representa um verdadeiro retrocesso institucional: a criação de uma nova etapa para emissão do CNPJ. Essa mudança, unilateral e desprovida de base jurídica, técnica ou operacional, rompe frontalmente com os pilares que sustentam o modelo nacional de simplificação do registro e legalização de empresas no Brasil.

2. Controvérsia sobre o fundamento normativo

A RFB – Receita Federal do Brasil alega que a fragmentação do processo – exigindo que o contribuinte acesse um módulo tributário próprio para ter a emissão do CNPJ – seria uma exigência decorrente da LC 214/25. Não é verdade. A referida norma não exige que no processo de abertura de empresas a escolha do regime de IBS e CBS ocorra antes ou fora do ambiente de registro integrado. Pelo contrário: seu art. 59 consagra o CNPJ como número de identificação fiscal único e determina que a gestão cadastral será compartilhada pelo CGSIM, colegiado multissetorial que integra a União, Estados e municípios.

3. Violação à lei da REDESIM

A lei 11.598, de 2007, que instituiu a REDESIM, é clara: “os atos de inscrição fiscal e tributária [.] não importarão em ônus, a qualquer título, para os empresários ou pessoas jurídicas.” (art. 7º, §2º).

O novo fluxo proposto pela Receita cria um ônus adicional, interrompe a linearidade do processo e subverte a lógica da coleta única, pondo em risco a racionalização conquistada nos últimos 18 anos de avanços na integração.

4. A lógica reversa do novo modelo

Talvez o receio da RFB seja o seguinte: a empresa é registrada, o CNPJ é emitido, ela tem acesso ao sistema de nota fiscal e começa a operar. Entretanto, ainda não optou pelo Simples Nacional – regime que pretende adotar. Nesse intervalo, ela é, formalmente, uma contribuinte regular do IBS/CBS, com direito ao creditamento na cadeia de insumos, produtos, mercadorias e serviços adquiridos. Mas ao exercer, posteriormente, a opção pelo Simples com efeitos retroativos à data da abertura, ela perde o direito a esse creditamento. Surge então a dúvida: e os créditos apropriados nesse meio tempo?

A dor de cabeça é real – mas a solução proposta pela RFB é inaceitável: transferir a responsabilidade para o empresário, exigindo que solicite o CNPJ em uma nova etapa, fora da coleta única.

Tudo bem, é possível compreender a preocupação técnica da Receita, mas isso não justifica criar mais um obstáculo no processo de abertura de empresas. Essa definição de regime tributário poderia perfeitamente ser feita já na fase da coleta única de dados, no momento do protocolo do processo. O DBE/CNPJ poderia conter um campo de escolha, e a própria máquina faria a análise automática da opção pelo Simples Nacional – inclusive com validação da viabilidade dessa opção. Simples, direto, eficaz.

5. Um risco à formalização e à segurança jurídica

O impacto é significativo: atualmente, o CNPJ é emitido de forma automática no momento do registro do ato constitutivo, especialmente nas Juntas Comerciais, que concentram mais de 90% dos registros de pessoas jurídicas no país. Em menor escala, o mesmo ocorre em cartórios e seccionais da OAB que estão parcialmente integrados à REDESIM.

Essa sistemática assegura segurança jurídica, confere publicidade aos atos e viabiliza o imediato início das atividades empresariais, com possibilidade de acesso imediato ao sistema de emissão de notas fiscais, além da tramitação acelerada dos processos de licenciamento junto aos órgãos competentes, como vigilância sanitária, corpo de bombeiros e meio ambiente.

Com a nova exigência da RFB, teremos empresas com contrato registrado, personalidade jurídica constituída (art. 45 do CC), mas sem CNPJ, sem inscrição nos fiscos estaduais e municipais, sem autorização para iniciar suas atividades. Abre-se assim a porta para a informalidade fiscal e para a atuação clandestina de “empresas” com aparência de legalidade.

6. Problemas reais gerados pela fragmentação

A realidade atual já apresenta distorções: a opção pelo Simples Nacional é feita em ambiente separado, o que causa atraso na concessão da opção, gerando conflitos no recolhimento de tributos e emissão de notas fiscais, especialmente nos sistemas estaduais e municipais. Em vez de corrigir esse problema com integração plena e coleta única, a RFB opta por acentuar a fragmentação com um módulo paralelo que rompe o fluxo da REDESIM.

7. E onde está a simplificação da reforma tributária?

A justificativa apresentada na Nota COCAD/RFB 181/25 contradiz frontalmente o espírito da reforma tributária. A LC 214/25 tem como eixo central a simplificação, harmonização e padronização das obrigações tributárias, e em nenhum ponto exige a fragmentação do processo de registro ou a postergação da emissão do CNPJ.

A verdade é que a ampla maioria das pessoas jurídicas registradas – como as sociedades limitadas – são, por definição legal, contribuintes do IBS/CBS, nos termos do art. 21, inciso I, alínea “a”, da LC 214/25, combinado com o art. 981 do CC. Logo, a exigência de definição prévia de regime tributário poderia perfeitamente ser feita e validada no momento do protocolo, por meio da coleta única de dados, sem qualquer necessidade de etapa posterior.

O sistema já possui todos os elementos necessários para essa definição automática. Ao identificar, por exemplo, a natureza jurídica “206-2 – sociedade empresária limitada”, o sistema já saberia que se trata de contribuinte regular do IVA Dual, salvo se houver opção pelo Simples Nacional. Da mesma forma, se o CNAE (atividade econômica) informado for impeditivo (nos termos da resolução CGSN 140/18), ou se constar no QSA – Quadro de Sócios e Administradores um sócio residente no exterior (art. 17, II, da LC 123/06), uma sócia pessoa jurídica (art. 3º, §4º, I, da LC 123/06) ou qualquer outra restrição prevista, a máquina poderia automaticamente negar a opção pelo Simples, fornecendo a resposta imediata no momento do protocolo do processo.

Aliás, a própria LC 214/25 prevê, no art. 41, §3º, a possibilidade de empresas optantes pelo Simples Nacional optarem também por serem contribuintes regulares do IBS e da CBS. Isso reforça ainda mais que a escolha poderia e deveria ser feita já na origem do processo, respeitando a lógica da REDESIM e preservando o fluxo linear, transparente e racional de abertura de empresas.

8. A solução já existe: Aprimorar a coleta única

A inovação compatível com a LC 214/25 é a evolução da coleta única para incluir:

A opção pelo Simples Nacional (inclusive com possibilidade de opção pelo regime regular do IBS/CBS);
A geração automática do CNPJ, regime tributário e acesso à nota fiscal, integrando a empresa a todos os entes da federação e impedimento qualquer forma de informalidade.

9. O papel do módulo tributário: Necessário, mas complementar

O módulo tributário da RFB deve continuar existindo – mas como ferramenta complementar, e não como gargalo do processo de formalização. Ele é útil:

Para as sociedades em conta de participação (que não são contribuintes do IBS/CBS, salvo se desejarem optar – art. 26, §1º, I, da LC 214/25);
Para empresas já constituídas que desejem alterar o regime tributário no mês de janeiro (simples nacional) ou nos períodos semestrais previstos na LC 214 (IBS/CBS por fora do DAS/SN – empresas do Simples Nacional).

10. O que está em jogo

O novo procedimento compromete:

A celeridade do ambiente de negócios;
A legalidade e segurança jurídica do processo de registro;
A arrecadação de tributos pelos entes federativos;
A própria credibilidade da REDESIM enquanto política pública nacional.
Se essa sistemática vingar, a empresa nasce registrada, mas invisível ao fisco e aos demais órgãos de legalização. O contrato social existe, mas não pode operar. E o sistema que deveria simplificar, se torna um novo entrave.

11. Conclusão

O país não pode aceitar um movimento unilateral que rasga leis, ignora pactos federativos e retrocede décadas de avanços no ambiente de negócios. A justificativa da Nota COCAD/RFB 181/25 não encontra amparo na LC 214/25. O novo fluxo de CNPJ proposto fere a legalidade, compromete a integração, fragiliza a formalização e prejudica o empreendedor.

É hora de o CGSIM, DREI, a FENAJU, as Juntas Comerciais, os municípios, os estados, os órgãos de controle e a sociedade civil se posicionarem com firmeza. A REDESIM é patrimônio institucional do Brasil. E não será destruída por nota técnica sem fundamento técnico e jurídico.

Diego Luiz Amorim
Formado em Direito, Contábeis e Administração, com pós em Societário e Empresarial e MBA em Gestão Pública. Diretor na Jucesc, professor e assessor em áreas societárias, contábeis e tributárias.