Modificação da Lei de Sociedades Anônimas

A Lei 13.818/2019, depois de um longo período de vacatio legis, trouxe uma nova redação ao famigerado art. 289 da Lei de Sociedades Anônimas. Segundo a antiga redação, as publicações ordenadas pela lei de sociedades anônimas deveriam ser feitas no órgão oficial da União ou dos estados ou Distrito Federal e também em jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia.

A nova redação traz as seguintes inovações:

Art. 289. As publicações ordenadas por esta Lei obedecerão às seguintes condições:

I – deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil);

II – no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações.

§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária.

§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais.

§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.

§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.

§ 7º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.

A par das eventuais críticas, houve um considerável avanço na legislação. A inovação foi a dispensa de uso de “diários oficiais” para a publicação de atos que a própria Lei de Sociedades Anônimas impõem como de necessária publicação, tais como ata de constituição, edital de convocação dos acionistas, assembleias, atos de reforma do estatuto, renúncia do administrador, demonstrações financeiras, atas deliberativas e aquisição de controle mediante oferta pública.

As eventuais dúvidas acerca da caracterização de jornal de grande circulação foram sanadas com o Ofício Circular SEI 3153/2020 do Ministério da Economia, onde há a orientação para que todas as juntas comerciais passem a adotar o entendimento segundo o qual, jornais de grande circulação seriam os veículos de comunicação distribuído de forma habitual nos estados e municípios, e que sejam acessíveis a todos, disponibilizado por meio físico e digital, e desde que propicie a circulação efetiva daquelas informações.

No mesmo sentido, o Parecer da CVM 134/79: “Jornal de grande circulação, para a Lei de sociedade por ações, aquele que permite ao maior número possível de acionistas acesso, pleno e sem maiores esforços, conhecimento dos atos da vida societária, como também venha a atender às necessidades de informação acerca da companhia de terceiros que com ela se relacionam.”

Outra inovação trazida pela nova redação foi a publicação de forma resumida e o uso de certificação digital, conferindo autenticidade no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil). A grande ressalva fica inserida no inciso II segundo o qual, “no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver”.

Assim, saliente-se que o arquivamento dessas informações, após todo o processo de divulgação das mesmas, deve ser feita junto aos órgãos de registro comerciais, que ficam vinculados ao aspecto formal, às formalidades extrínsecas dos atos sujeitos a registro e arquivamento, devendo se atentar a isso e não a materialidade dos atos, não adentrando em quaisquer outros aspectos que não as formalidades legais apresentadas à Junta com fins de arquivamento.

Hélio Mauro Di Ferreira Andrade é advogado.