Reforma Tributária: A regulamentação da CBS e o risco oculto para cooperativas médicas e odontológicas

Por Caio Azevedo e Lucas Bellinatti Bianchi

A Reforma Tributária não se limita a substituir PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI pela CBS e pelo IBS. A Lei Complementar nº 214/2025 também instituiu regimes específicos para atividades cujas particularidades excluirão disciplina própria, entre elas, a operação de planos privados de assistência à saúde e as sociedades cooperativas.

Para as cooperativas médicas e odontológicas, essa arquitetura normativa ganhou relevância especial. Essas entidades passaram a conviver, simultaneamente, com dois regimes específicos: o regime das Operadoras de Planos de Saúde, que disciplina a atividade externa de operação do plano, e o regime cooperativo, de caráter facultativo, instituído em cumprimento aos arts. 146, III, “c”, e 156 A, § 6º, III, da Constituição Federal, que disciplina a relação interna entre cooperativa e cooperado.

A leitura da Lei Complementar não indicava incompatibilidade entre os dois regimes. Ao contrário: o art. 271 prevê alíquota zero para as operações entre cooperativas e cooperados, enquanto o art. 6º, XI, da mesma lei, estabelece que não incide CBS sobre o repasse financeiro decorrente dessas operações. São dois dispositivos diferentes para dois momentos diferentes da mesma relação.

É exatamente aqui que está o núcleo técnico da controvérsia: alíquota zero e não incidência não são a mesma coisa. Na alíquota zero, existe um fator gerador. A operação está dentro do campo de incidência do tributo, mas seu resultado numérico é zero. Na não incidência, o fato gerador simplesmente não se realiza. A operação está fora do campo de incidência. São planos jurídicos diferentes, com consequências normativas diferentes.

A importância da discussão se dá exatamente por isso. A distinção entre alíquota zero e não incidência é o que separa uma cooperativa que mantém a dedutibilidade de seus custos assistenciais de uma cooperativa que a perde.

A controvérsia surgiu com a publicação do Decreto nº 12.955/2026, responsável pelo regulamento da CBS. Ao disciplinar o regime das Operadoras de Saúde, o art. 332, § 8º, localizada que “não serão dedutíveis as indenizações correspondentes a suprimentos sujeitos à alíquota zero, nos termos do art. 391”. Como o art. 391 regulamenta as operações do regime cooperativo, consolida-se no mercado a interpretação de que a opção por esse regime impediria a dedução dos repasses realizados aos médicos e dentistas cooperados na apuração da base de cálculo da CBS.

O problema dessa interpretação é que ela ignora a distinção pela própria Lei Complementar. O § 8º veda a dedução de adequada com alíquota zero nos termos do art. 391, mas não menciona o art. 6º, XI. É justamente esse dispositivo que trata de repasse financeiro, classificando-o como operação de não incidência, e não como operação sujeita à alíquota zero.

Um exemplo simplificado ajuda a dimensionar o impacto. Uma cooperativa que recebe R$ 1.000 em mensalidades e repassa R$ 700 a médicos cooperados pagaria CBS de aproximadamente R$ 31,80 caso mantivesse a dedução. Se a dedução fosse afastada, o valor poderia chegar a cerca de R$ 106,00, o que representa aumento superior a 200% sobre a mesma operação econômica.

Há, ainda, uma contradição interna no próprio Decreto. Ó arte. 6º, XI, regular, no mesmo diploma normativo que contém o § 8º, que o repasse é operação de não incidência. Não é coerente que o mesmo texto classifique uma operação como fora do campo de incidência tributária e, simultaneamente, trate o custo correspondente como se estivesse sujeito à alíquota zero para fins de aplicação à dedução.

A questão se torna ainda mais relevante no caso das cooperativas médicas e odontológicas por uma particularidade contábil e operacional. Em cooperativas cujo objeto envolve a entrega de bens tangíveis, como as agropecuárias, a operação e o posterior repasse financeiro são momentos contabilmente distintos, com registros independentes.

Nas cooperativas médicas, essa separação não ocorre da mesma forma. O médico cooperado realiza os atendimentos, tem sua produção assistencial apurada e recebe o valor correspondente por meio do repasse. O próprio Plano de Contas Padrão da ANS, previsto pela RN nº 528/2022, determina que o custo assistencial seja reconhecido no momento do pagamento efetivo ao prestador.

Isso sugere que, para essas cooperativas, não existe, na prática, um sujeito fornecido à alíquota zero separado do repasse. O evento economicamente identificável é o próprio repasse, que a Lei Complementar e o Decreto classificam como não incidência.

A interpretação que impede a dedução também parece contrária à finalidade constitucional do regime cooperativo. A Constituição Federal determina o tratamento tributário adequado ao ato cooperativo e prevê regime específico para essas sociedades. Uma interpretação que faça a opção pelo regime cooperativo resultará em carga tributária superior à suportada por uma operadora comercial não cooperativa contrariando a lógica que justifica a existência desse tratamento diferenciado.

A polêmica é recente e ainda não foi objeto de manifestação da Receita Federal, do Comitê Gestor do IBS ou do Poder Judiciário. Isso não diminui sua relevância. Ao contrário. A opção pelo regime cooperativo é irretratável durante o ano calendário, e a janela referente a 2027 abre em setembro de 2026. As cooperativas médicas e odontológicas precisarão decidir em ambiente de incerteza regulatória, sem manifestação oficial que confirme qual interpretação irá prevalecer.

Diante desse cenário, a decisão sobre a opção pelo regime cooperativo deixou de ser uma escolha exclusivamente tributária. Cada cooperativa deverá avaliar, com base em simulação financeira própria, os impactos concretos de cada cenário e considerar a distinção entre alíquota zero e não incidência oferece fundamento suficiente para sustentar a manutenção da dedutibilidade, inclusive por via judicial preventiva, caso essa seja a estratégia mais adequada à sua realidade.

Caio Azevedo

Advogado tributarista do M3BS Advogados. Graduado em Direito pela PUC-SP e pós-graduando em Direito Tributário pela mesma instituição, atua em consultoria e contencioso tributário, com foco no setor de saúde suplementar. Possui experiência na assessoria a operadoras de planos de saúde, hospitais e cooperativas médicas em temas relacionados à tributação, planejamento fiscal e recuperação de créditos, além de acompanhar os impactos da Reforma Tributária sobre o setor

Lucas Bellinatti Bianchi

Advogado e coordenador das áreas fiscal consultiva e contenciosa do M3BS Advogados. Graduado em Direito pela PUC-SP e Pós-Graduado em Direito Tributário pela FGV-SP, possui atuação especializada em Direito Tributário com foco exclusivo no setor da saúde e da saúde suplementar. Assessora operadoras de planos de saúde, hospitais e demais agentes do segmento em contencioso tributário, planejamento fiscal, operações societárias e projetos estratégicos, com expressiva atuação na estruturação de transações tributárias e não tributárias, bem como na negociação de negócios jurídicos processuais complexos