Flavio Mifano
Sócio do Mattos Filho
A reforma tributária promete neutralidade, mas, no setor financeiro, a combinação entre novas alíquotas de IBS e CBS e limitações relevantes ao aproveitamento de créditos indica um provável aumento de carga tributária, além de introduzir significativa complexidade operacional durante a transição.
A Lei Complementar 214/2025, posteriormente ajustada pela LC 227/2026, redesenha profundamente a tributação sobre serviços financeiros ao enquadrar operações e serviços em um regime específico com alíquota uniforme nacional, rompendo com a lógica anterior e inaugurando um cenário de incerteza quanto ao impacto econômico efetivo das mudanças.
O setor financeiro ocupa posição singular no cenário da reforma: é o único segmento econômico que em 2026 já conhece suas alíquotas futuras. A LC 227 fixou alíquotas progressivas que partem de 10,85% em 2027 e alcançam 12,5% em 2033, conjugando IBS.
Essa previsibilidade, contudo, não afasta a preocupação com o aumento de carga. Atualmente, as instituições financeiras recolhem PIS/Cofins à alíquota conjugada de 4,65% e ISS entre 2% e 5%. Somados, esses tributos alcançam no máximo 9,65%, distância considerável em relação aos 12,5% previstos para o fim da transição.
Embora a Emenda Constitucional 132 contenha compromisso expresso de manutenção da carga tributária para não onerar o crédito, a avaliação do impacto efetivo depende de variáveis complexas, especialmente da nova possibilidade de apropriação de créditos.
A principal inovação do regime específico reside justamente na possibilidade de tomada de créditos de IBS e CBS sobre despesas com fornecedores contratados pelos prestadores de de serviços financeiros. Sob o regime anterior, as instituições financeiras estavam submetidas ao PIS/Cofins cumulativo, sem direito a créditos, ainda que com a possibilidade de deduções específicas de sua base de cálculo.
A mudança é estrutural: a base de cálculo do novo regime busca capturar a grandeza líquida da operação — spread bancário, taxa de juros, prêmio de seguro —, permitindo a dedução de despesas financeiras de captação, despesas com câmbio e perdas em operações com títulos e valores mobiliários, ampliando, em certos casos, o alcance da mecânica atual das deduções da base de cálculo do PIS/Cofins.
Adicionalmente, passa ser permitida também a tomada de créditos de IBS e CBS com relação a outras despesas incorridas com fornecedores. Há, porém, restrições relevantes: não se admite crédito sobre itens já excluídos da base de cálculo, para evitar duplo benefício, nem sobre folha de pagamento, limitação que impacta severamente todo o setor de serviços. A avaliação de aumento ou diminuição de carga será necessariamente casuística, afastando-se da promessa governamental de resultado neutro.
Os reflexos da reforma atingem também os tomadores de serviços financeiros. Empresas não financeiras deixam de suportar PIS/Cofins sobre receitas financeiras e passam a poder tomar créditos de IBS e CBS sobre juros pagos nas suas dívidas bancárias, em mecanismo análogo a um crédito presumido calculado sobre o que exceder a curva da taxa Selic. Essa alteração pode impactar a precificação de produtos financeiros, o repasse de custos e o equilíbrio contratual entre as partes, exigindo revisão de contratos e modelagens financeiras em curso.
Gestores e administradores de fundos de investimento que não sejam instituições financeiras enfrentam cenário particularmente adverso. Esses agentes passam a integrar o regime específico de financeiras, ficando sujeitos às alíquotas de 10,85% (2027) a 12,5% (2033), sem que a lei preveja regras de dedução de base de cálculo específicas para o segmento.
Para gestores de fundos alternativos enquadrados no lucro presumido, que antes recolhiam ISS e PIS/Cofins cumulativo a alíquotas significativamente inferiores (2%-5% e 3,65% respectivamente), o aumento de carga é praticamente certo.
A situação se agrava porque o principal insumo da atividade são as pessoas integrantes do time de gestão que não dão direito a crédito e o tomador de seus serviços é geralmente um fundo de investimento — não contribuinte — ou uma pessoa física, impossibilitando o repasse do ônus tributário adicional. Somam-se a isso a majoração das margens de presunção do lucro presumido (LC 224/2026) e a tributação sobre distribuição de dividendos (Lei 15.270/2025), criando um cenário de múltiplos solavancos fiscais.
No que tange aos fundos de investimento propriamente ditos, a regra geral afasta tais fundos da condição de contribuintes de IBS e CBS, resultado alcançado após os vetos presidenciais aos dispositivos da LC 214/2025 terem sido derrubados pelo Congresso Nacional.
Há, contudo, exceções relevantes trazidas com as alterações da LC 227/2026. FIIs e Fiagros que invistam em imóveis e não cumpram requisitos de dispersão e negociação em mercados organizados tornam-se contribuintes obrigatórios de IBS e CBS e ficam sujeitos ao regime de operações imobiliárias com redutores de 50% e 70%.
Ainda, FIIs e Fiagros podem optar por ser contribuintes no regime regular, o que pode se revelar vantajoso em situações específicas, como quando os locatários necessitam de crédito fiscal. FIDCs não classificados como entidade de investimento tornam-se contribuintes de IBS e CBS.
A transição entre 2026 e 2027 foi idealizada para afastar riscos de dupla tributação. O artigo 408 da LC 214 estabelece que, quando uma mesma situação configurar fato gerador de PIS/Cofins até o fim de 2026 e de CBS a partir de 2027, não será exigida a CBS, aplicando-se apenas o PIS/Cofins. Na prática, a aplicação dessa regra pode ser nebulosa.
Considere-se o caso de derivativos com marcação a mercado apurada em 2026, mas cuja liquidação ocorre apenas em 2027, quando já vigora a CBS. Ou o regime de caixa no lucro presumido, em que a receita é reconhecida por competência em 2026, mas efetivamente recebida em 2027.
Nesses casos, parece haver ultra-atividade do PIS/Cofins, mas eventual marcação a mercado incremental em 2027 pode gerar diferentes interpretações, dentre as quais aquela que conduziria a uma apuração híbridas, com parte da operação sujeita ao regime antigo e parte ao novo. O decreto regulamentador recente limita-se a reproduzir o texto legal sem oferecer esclarecimentos adicionais.
No campo das obrigações acessórias, o setor financeiro já tem acesso ao layout da DeRE (Declaração de Regimes Específicos), em fase de testes. A lógica é sequencial: primeiro se afere a base de cálculo, subtraindo despesas dedutíveis das receitas, e depois se apura o tributo devido, deduzindo os créditos apropriados. A apuração é mensal, e eventuais bases negativas podem ser compensadas nos cinco anos seguintes.
Encerrado o primeiro semestre de 2026, e as lacunas e dúvidas do novo regime permanecem numerosas. O setor financeiro detém o privilégio relativo da previsibilidade de alíquotas, mas enfrenta complexidade operacional significativa na implementação prática do regime específico. A promessa de neutralidade de carga tributária será testada caso a caso, e os resultados dificilmente confirmarão a tese de um jogo de soma zero.
O momento exige atenção redobrada de instituições financeiras, gestores de fundos e seus assessores tributários, sob pena de se verem surpreendidos por uma carga majorada em um cenário que se anunciava neutro.

Flavio Mifano
Sócio do Mattos Filho

Maria Fernanda Fidalgo
Sócia do Mattos Filho

Tomás Machado de Oliveira
Sócio do Mattos Filho