Prático – Falecimento de Sócios em LTDA e e-BEF

Material complementar: serão disponibilizados 8 modelos de contratos, contendo cláusulas com diferentes redações e alternativas para disciplinar situações envolvendo falecimento de sócios, ingresso ou não de herdeiros, liquidação de quotas, continuidade da sociedade, manutenção ou redução do capital social e extinção da empresa.

Módulo 1 — falecimento de sócios

1. Base legal e caminhos possíveis no falecimento

– Interpretação prática do art. 1.028 do Código Civil;

– Aplicação da IN DREI nº 81/2020 — Anexo IV;

– Liquidação das quotas do sócio falecido;

– Ingresso dos herdeiros por previsão contratual;

– Ingresso por acordo entre herdeiros e sócios remanescentes;

– Dissolução da sociedade pelos remanescentes;

– Quando são necessários partilha, alvará ou atuação do inventariante;

– Reflexos registrais perante a Junta Comercial.

2. O contrato social define qual caminho será seguido

– Como analisar a cláusula de falecimento;

– Contrato social omisso, permissivo ou restritivo;

– Ingresso dos herdeiros x liquidação das quotas;

– Cláusulas que condicionam o ingresso à vontade dos sócios remanescentes;

– Sócio remanescente não quer o ingresso dos herdeiros e pretende continuar sozinho: o que observar e o que pode ser feito;

– Análise de 10 cláusulas de falecimento;

– Como uma redação inadequada pode gerar resultado diferente do pretendido;

– Sugestões de cláusulas conforme o objetivo dos sócios enquanto vivos.

3. Situações práticas

– Falecimento do sócio único;

– Falecimento em sociedade com dois ou mais sócios;

– Continuidade apenas com o sócio remanescente;

– Transferência ou liquidação das quotas;

– Dissolução parcial: redução do capital social;

– Manutenção do capital social: suprimento do valor das quotas pelos sócios remanescentes;

– ⁠Dissolução e extinção;

– Processo em exigência: como questionar a interpretação do analista/servidor (Pedido de Reconsideração)

– Casos práticos e modelos de cláusulas.

Módulo 2 — e-BEF na prática

1. O que é o e-BEF e quem é beneficiário final

– Objetivo e finalidade do e-BEF;

– Quem pode ser considerado beneficiário final;

– Beneficiário direto e indireto;

– Cadeia societária até a pessoa natural.

2. Controle e influência significativa

– Participação superior a 25%;

– Participação indireta;

– Controle sem participação superior a 25%;

– Preponderância nas deliberações;

– Poder de eleger a maioria dos administradores;

– Usufruto sobre quotas e direitos de voto exclusivo do usufrutuário.

3. Quem está obrigado

– LTDA: obrigatoriedade, dispensa e faseamento;

– LTDA com pessoa jurídica no QSA;

– Sociedade limitada unipessoal;

– Sociedade Simples pura;

– S.A. aberta e fechada;

– Cooperativas;

– Situações em que devem ser informados os administradores.

4. Como operacionalizar no sistema

– Quem pode declarar;

– Acesso, login e assinatura;

– Representante legal e procurador;

– Beneficiário residente no exterior sem acesso ao gov.br;

– Como incluir e alterar beneficiários;

– Prazo de 30 dias contados da data do evento e confirmação anual;

– O que se considera data do evento para fins de e-BEF;

– LTDA sem obrigação em 2026, mas obrigada em 2027: quando informar no sistema e-BEF?

– LTDA passa a estar dispensada: precisa informar no sistema e-BEF?

– Exemplos práticos envolvendo LTDA, S.A. e cooperativa.